Поздней ночью после вечеринки компания друзей просыпается от того, что в
окно ударяет яркий свет. Один их них, Рэй, выглядывает в окно, чтобы
посмотреть, что происходит. Неожиданно на его лице проступают
кровеносные сосуды и некая сила вытаскивает парня наружу. Остальные,
испугавшись, завешивают окна жалюзи. О том, что случилось, можно только
гадать, так как ни телефоны ни телевидение не работают. Джаред и Терри
решают подняться на крышу и посмотреть, что происходит. Они оставляют
троих девушек дома: Кэндис, Илейн, Денис, а по пути встречают пожилого
соседа Уолласа. Поднявшись наверх, они видят, как людей на улице
затягивает в столп света и они поднимаются куда-то вверх, а потом над
городом появляются огромные космические корабли, которые начинают
засасывать людей горстями, в городе начинается зачистка оставшихся
людей. Сначала друзья решают уехать из города на двух машинах. Терри
хочет взять машину у Уолласа, но старика убивают. Несмотря на это они
все равно отправляются в путь. Но едва первая из них выезжает на улицу,
на неё наступает огромное чудище, убивая Денис, а затем и Терри.
Оставшиеся возвращаются в гараж, где на них нападает ещё один, летающий
монстр, который по пути убивает еще одного выжившего — Колина. От него
друзей и жену, Джен, спасает Оливер, врезавшийся в пришельца на
внедорожнике. После этого все они запираются в квартире Терри (но по
пути один из монстров убивает Джен).
На следующий день они видят, как вооружённые силы атакуют пришельцев. Но
истребители и бомбардировщики оказываются бессильны против инопланетных
захватчиков. И хотя один из больших инопланетных кораблей удаётся сбить
ракетой с ядерной боеголовкой, тот, ко всеобщему ужасу, сам собой
восстанавливается, а разъярённые монстры все сильнее нападают на людей.
Они расправляются с отрядом спецназа, а из квартиры вытаскивают Кэндис,
когда она смотрела в телескоп. Джаред и Илэйн бегут на крышу, где видят
вертолёт военных и зовут на помощь, однако из гигантских пришельцев
сбивает его. Тем временем Оливер, открыв газ, взрывает квартиру вместе с
пролезшим в неё пришельцем. Молодые люди выбегают на крышу и
оказываются в самом эпицентре противостояния военных и инопланетян.
Будучи раненными обломками упавшего на крышу подбитого истребителя, они
попадают в луч света и их затягивает в корабль инопланетян. Там они
обнаруживают, что пришельцы извлекают из людей их мозги. Какие-то они
пожирают, а какие-то помещают в человекоподобных носителей, что, в
частности, происходит с Джаредом. Но, из-за частого влияния света на
парня, его мозг стал другого цвета, и вместо того чтобы им управлял
монстр, Джаред им стал управлять.
В ролях
Эрик Бальфур — Джаред
Скотти Томпсон — Илэйн
Дэвид Зайас — Оливер
Дональд Фэйсон — Терри
Бриттани Дэниэл — Кэндис
Кристал Рид — Дениз
Нил Хопкинс — Рэй
Дж. Пол Бомер — Колин
Таня Ньюболд — Джен
Тони Блэк — Дерек
Фет Махатонгди — Мэнди
Пэм Левин — Синди